一审法院认为：有限责任公司的股东可以向股东以外的人转让股权，但应当依照公司法和公司章程的规定，书面通知其他股东，以保障其他股东的相应权利。李某与刘某、冯某签订的股份转让协议约定了股权转让事项，祝某作为煤业公司股东，有权知悉该股权转让并行使优先购买权。然而，李某签订股份转让协议时未告知祝某相关事宜，祝某本人对股权转让不知情，其优先购买股权的权益受到侵害。因此，祝某有权请求撤销该协议，以恢复其受到侵害的权利，并维持公司的人合性。股份转让协议被撤销后，李某可在就其股权转让事项书面通知祝某征求同意的前提下，再行转让股权。

二审法院认为，在审理过程中上诉人李某虽提供了被上诉人祝某放弃优先购买权的承诺，但事后被上诉人祝某三次向本院提交书面材料，改变放弃优先购买权的承诺，应视为被上诉人祝某没有放弃优先购买权，对此本院予以确认。对于本案是否具备被上诉人祝某得以撤销上诉人李某与被上诉人刘某、冯某签订的《股权转让协议》的实质要件问题。被上诉人祝某主张《股权转让协议》中股份转让指向的某煤业公司的主要财产为煤矿，该煤矿现已关闭，因煤矿关闭致使《股权转让协议》约定转让的公司股份财产价值下降，得以主张优先购买权的同等条件的确定，应按照《股权转让协议》约定转让股份的现有财产价值作为同等条件。但现无法确定案涉转让股份的财产价值，且主张优先购买权同等条件的确定应以《股权转让协议》中约定的转让条件为同等条件。被上诉人祝某以同等条件发生变化，拒绝按照《股权转让协议》中约定的转让条件购买上诉人李某向被上诉人刘某、冯某转让的股份，应视为祝某不愿以同等条件购买李某转让的股权。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十一条第一、二款之规定，被上诉人祝某仅以上诉人李某损害了其优先购买权为由主张撤销上诉人李某与被上诉人刘某、冯某签订的《股权转让协议》，而未主张按照同等条件购买转让股份，对其要求撤销上诉人李某与被上诉人刘某、冯某签订的《股权转让协议》的诉讼请求，应不予支持。