案件来源：北大法宝网，(2016)黔民终241号民事判决。

案情简介：2014年10月15日，原告、被告共同注册成立商贸公司。2015年7月28日，被告与原告签订了《股份转让协议》，协议约定“原告将商贸公司49%股份合计595201元转让给被告，承诺自商贸公司财务结算清楚之日起半年内分期还清，不计利息，每月付99200元整……”因被告未支付股权转让款，原告起诉要求被告支付股权转让款595201元并承担利息。

判决结果：一审判决被告向原告支付股权转让款595201元，驳回原告要求支付利息的诉请。二审维持原判。

法院认为，《合同法》第一百七十四条及第一百六十七条第一款的规定，至《股份转让协议》约定分期支付第一笔转让款条件成就时，被告仍未履行付款义务，现原告诉请其一次性付清股权转让款，符合上述法律规定，予以支持。但要求以支付转让款总额595201元为基数，自2015年7月28日起开始计付违约金，与合同约定和事实不符，不予支持。

案件来源：北大法宝网，(2016)苏05民终3677号民事判决。

案情简介：盛浩公司成立于2009年4月8日，自2012年8月29日至2015年1月19日期间,公司股东为盛某、原告，两人各占公司50%的股权。

2015年1月15日，原告与被告签订《股权转让协议》一份，约定被告将其持有的盛浩公司50%的股权以100万元的出资额转让给被告；被告在合同签订后以现金形式分期支付转让款给原告，即在签订合同时至2015年7月31日之前一次性支付20～30万元的股本金、剩余70～80万元的股本金最迟在2018年元月31日之前支付完毕……。协议还对未付款利息进行了约定。

同年1月19日，盛浩公司50%的股权变更登记至被告名下。其后，被告先后向原告支付了两个月的股权转让款的利息2万4千元，之后便再未支付任何款项。

原告催讨股权转让款未果，遂起诉请求判令被告立即支付股权转让款100万元及利息。

判决结果：一审判决：被告支付被告股权转让款100万元及利息。二审维持原判。

关于被告应否支付全部股权转让款的问题，法院认为：根据合同约定的分期付款计划，首期股权转让款20-30万元的付款时间现已届满，并且该到期应付款金额已达到全部股权转让款的五分之一，根据《合同法》第一百六十七条的规定，原告有权要求被告立即支付全部股权转让款项。

案件来源：北大法宝网，(2017)新01民终1657号民事判决。

案情简介：伟业公司于2013年6月注册成立，股东为原告和帖某。原告占股权的49%，帖某占股权的51%。2016年6月13日，原告与被告签订了一份《股权转让协议》，约定：原告将其占伟业公司49%的股权以200万元转让给被告，被告应于此协议签订二日内向原告支付10万元，在2016年6月25日前向原告支付40万元，2016年7月25日前向原告支付50万元，余款100万元在2016年12月25日前付清，伟业公司对被告有偿受让原告股权而产生的付款义务承担连带担保责任……。另查，签订股权转让协议时帖某系伟业公司实际控制人。

股权转让协议签订后，被告向原告支付了股权转让款10万元，原告与被告亦在工商部门办理了股东变更登记手续，现伟业公司股东为：帖某、被告。至今被告未按约定支付已到期的股权转让款90万元。原告向一审法院起诉请求：判令被告与伟业公司支付股权转让款190万元，违约金100万元。

判决结果：一审判决：一、被告支付原告股权转让款90万元；二、被告支付原告违约金14608.75元；三、伟业公司对上述债务承担连带给付责任；四、驳回原告对100万元股权转让款的诉讼请求。二审判决：维持一审判决第二、三项，撤销第四项，变更第一项为被告支付原告股权转让款190万元；

一审法院认为，被告在股权受让后尚欠原告股权转让款190万元，事实清楚，证据充分，原告要求被告支付股权转让款90万元的诉讼请求，予以支持。其余100万元股权转让款未到付款期限，不予支持。

关于原告要求支付转让款190万的条件是否成就以及数额问题，二审法院认为，以《合同法》第一百六十七条规定的内容判断，该条规定主旨在于买卖合同中买受人以较小的成本取得标的物，因此出卖人在价款回收中存在一定的风险，为保证交易安全，促进交易而制订该条规定，且一般适用于经营者与消费者之间。一般消费者如果到期应付价款超过了总价款的五分之一，可能存在价款回收的风险，本案中买卖的股权即使已办理了股权过户变更登记手续，股权的价值仍然存在于目标公司，原告不存在价款回收的风险，故本案不应适用《合同法》第一百六十七条规定。但鉴于该部分款项系同一法律关系项下的款项，各方当事人已于案件审理期间就该部分款项诉请发表了充分的辩论意见，而本案一审审理期间，因未到履行期限而未予支持，二审期间该款项清偿日期已届满，为节约司法资源，减轻当事人诉累，且考虑到当事人已就该争议内容充分行使了诉辩权利，对该诉请进行处理亦未剥夺当事人辩论权利，故对原告请求二审改判被告支付其100万元股权转让款的诉请本院予以支持。

案件来源：北大法宝网，(2015)民申字第2532号民事裁定。

案情简介：2013年4月3日，原告与被告签订《股权转让资金分期付款协议》，约定被告将其持有的双星公司6.35%股权转让给原告，被告有义务配合原告办理有关股权转让手续，股权转让款合计710万元，在一年内付清，其中2013年4月3日先付150万元，2013年8月2日付150万元，2013年12月2日付200万元，2014年4月2日付210万元，此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔。

协议签订后，原告于2013年4月3日向被告转账支付150万元。2013年10月11日，被告以公证方式向原告送达《关于解除协议的通知》，载明：因原告未按《股权转让资金分期付款协议》付清第二笔股权转让款150万元，被告在合理期限内多次提出履行义务的催告，而原告仍未付清上述费用，且拒绝与被告就协议履行问题会面协商，被告根据《合同法》第九十四条、第九十六条的规定，解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》，双方未履行的义务将不再履行。

2013年10月12日，原告向被告转账支付150万元，并于当日起诉至原审法院，请求判令：一、确认被告解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效，该协议继续履行。

2013年10月24日，被告向原告发出《通知函》，告知因双方签订的《股权转让资金分期付款协议》已经解除，被告将退还原告已支付的股权转让款300万元。同日，被告向原告转账支付300万元。

2013年11月7日，工商局受理双星公司提交的变更（备案）登记，案涉股权现已变更登记至原告名下。

判决结果：一审判决驳回原告的诉讼请求。二审撤销一审判决，改判确认被告解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；原告于本判决生效后十日内向被告支付股权转让款710万元。最高院再审裁定驳回被告的再审申请。

一审法院认为，由于《股权转让资金分期付款协议》约定的款项系分期支付，根据《合同法》有关规定，原告未支付的到期款项150万元已经超过全部价款710万元的五分之一，被告有权解除合同。自被告2013年10月11日向原告发出《关于解除协议的通知》时，《股权转让资金分期付款协议》已经解除，故原告要求确认被告解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效的诉讼请求不能成立，一审法院不予支持。

二审法院认为，《合同法》第一百六十七条“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”之规定，系关于买卖合同分期付款的内容，其最根本的特征是标的物先行交付，也即在出卖人交付货物、买受人实际控制货物后，出卖人收回款项的风险加大，法律赋予出卖人在一定情形下规避风险的措施，包括解除合同和要求一次性支付货款，立法宗意在于平衡出卖人、买受人之间的利益。结合双方2013年4月日所签《股权转让资金分期付款协议》的约定，被告将其持有的双星电公司6.35%股权转让给原告，股权转让款合计710万元分四次支付，但没有明确约定股权交付与分期付款的时间先后顺序，故本案《股权转让资金分期付款协议》不具备分期付款买卖合同中关于标的物先行交付的基本特征，故本案《股权转让资金分期付款协议》不适用《合同法》第一百六十七关于买卖合同分期付款的规定。原审判决参照《合同法》第一百六十七条的规定，判定案涉合同解除，属适用法律不当，本院予以纠正。

最高人民法院认为：（一）关于本案是否应当适用《合同法》第一百六十七条之规定的问题。1、《合同法》第一百六十七条共分两款。第一款的规定是分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买手人支付全部价款或者解除合同。第二款的规定是出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。2、从上述规定内容上看，该条规定一般适用于经营者和消费者之间，标的物交付与价款实现在时间上相互分离，买受人以较小的成本取得标的物，以分次方式支付余款，因此出卖人在价款回收上存在一定的风险。3、本案买卖的标的物是股权，在双方没有在当地的工商登记部门进行股权变更登记之前，买受人购买的股权不具有对抗第三人的权利。换言之，如果目标公司没有在股东名册上登记原告的股权，在工商部门变更登记之前，原告就没有获得被告转让的股权。本案中双方约定的第二期价款支付的时间在工商部门股权变更登记之前。4、一般的消费者如果到期应支付的价款超过了总价款的五分之一，可能存在价款收回的风险。本案中买卖的股权即使在工商部门办理了股权过户变更登记手续，股权的价值仍然存在于目标公司。被告不存在价款收回的风险。5、从诚实信用的角度看，由于双方在股权转让合同上确载明“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，被告即使依据《合同法》第一百六十七条的规定，也应当首先选择要求原告支付全部价款，而不是解除合同。6、案涉股权已经过户给了原告，且原告愿意支付价款，被告的合同目的能够实现。因此，二审法院认为本案不适用《合同法》第一百六十七条，被告无权依据该条规定解除合同的理由并无不当。