案件来源：北大法宝网，(2017)兵08民终789号民事判决。

案情简介：2013年7月1日，原告与被告1签订买卖合同，约定被告1购买原告金额1375万元的机器设备二套，如被告1未按约支付货款，原告保留合同标的物的所有权。签约后原告履行了合同义务，被告1收货后给付原告货款945万元，余款一直未付。现原告诉请判令两名被告给付原告货款430万元及欠款利息损失43万元。

一审经查，2016年4月22日经工商局核准登记，被告1作为投资人成立被告2。

二审中，被告1陈述：被告1公司成立于2013年7月，股东徐某占40%，钱某占35%，王某25%股份。此后，Y公司受让徐某40%及王某11%的股份，拥有被告1的51%股份，但未进行工商变更。由于被告1对外欠债达1000余万元，为了逃避债务，被告1以2800万元注册成立了被告2。现被告2的股东为Y公司占61%，钱某占29%，王某占10%。

判决结果：一审判决：一、被告1给付原告货款430万元；二、被告1给付原告欠款利息损失43万元；三、驳回原告起诉被告2承担连带责任的诉讼请求。

二审判决：维持一审判决第一、二项；二、撤销一审判决第三项；三、被告2对被告1所欠原告上述债务及利息承担连带责任。

提示：据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中相关条款，分立是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

企业分立有两种形式：存续分立（派生分立）：是指一个公司分成两个及以上公司，而本公司继续存在。解散分立（新设分立）：是指一个公司分为两个及以上公司，而本公司同时解散。本文(2017)兵08民终789号案属于存续分立，(2017)冀04民终3843号案属于解散分立。

公司分立具有以下特征：1、须分割被分立公司的资产；2、分割后的资产用于设立新公司或留存于现存公司；3、被分立公司的股东获得新设立的公司股权。其中第3个特征是区分公司分立与母公司对外投资设立子公司的关键。一些公司为逃避法律责任，假借分立转移债务，侵害债权人的利益。在审判实践中应注意区分公司分立与母公司对外投资设立子公司。(2017)兵08民终789号案二审改判的原因在于，二审中查明被告2的实际股东也是被告1的股东，符合公司分立的第3个特征。