创业公司股权设计艺术 作者：未知     时间：2018-04-24    来源：网络

导语：

创业公司N轮融资高速发展的过程，也是老股东、创始人、经营团队、新投资者利益关系不断调整重塑的过程。创始人处于这几大利益体的扭力作用中心，需要把握好以下几大原则才能够在这场激流勇进中不至于船毁人散：

1、创始团队相对控股原则;

2、引资更要引人的原则;

3、产融结合产业为本的原则;

4、经营与管理的错位匹配原则;

5、找到自己的节奏感原则。

中国创业者正迎来创业最好的时代。但创业容易守业难，这不仅仅难在企业的存续，也难在创业者对企业控制权的守护。

一个好的产品构想，一个独特的商业模式，都可能成为创业的理由。但创业初期，创始人往往会忽略公司的产权设置及其带来的公司治理问题。

对于创业企业而言，股权结构设计好坏将直接影响公司的长期持续发展。要使企业从根基上良性、健康，就要从专业、理性的角度来合理安排股权结构，同时匹配恰当的公司治理机制，避免公司在不断发展的过程中令创始人陷入两难境地，也以免带来股权纠纷的隐患。

一、横向设计：侧重经营团队

对创业公司而言，启动资金固然重要，但更重要的是创始经营团队的稳定性。从世界著名企业在创业阶段的股权分配来看，他们都强调创业经营团队的控股权，这是稳定创业企业中核心骨干的关键因素。

苹果公司起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%;

百度最初股份分成三部分：一部分为创始人持有，一部分由风险投资者持有,还有一部分是员工持有的股票期权，其中，团队核心人物李彦宏50%与徐勇16%，占有绝对控股地位;

奇虎360创建初期，董事及高管持股占比高达86.55%，而资本方股份则相对较少;腾讯2002年经营团队也占59.8%的绝对控股地位……

这些成功的企业在创业初期无一不是经营团队持大股，天使投资的资本方占小股。所以，一般行业单一天使投资方原则上不超过20%比例。这种股权结构设计既是创业团队责任承担的需要，更是与资本方共同合作的需要。

原因在于，一方面，创业企业在起步阶段能否发展比较好，主要依赖于创业团队的贡献，资本方的作用相对有限。经营团队能否全身心投入到创业事业中，是创业初期能否成功的重要保证。而且，后面融资时，许多资本方投资创业项目，往往会把团队骨干放在首要的考察要素，可见经营团队对于创业企业的核心作用不容小视。

另一方面，经营团队更多的是看重长期的价值回报，而不是短期的利益。所以，更要调动经营团队把创业当成自己的终生事业，把创业企业做到极致。与资本的目的不同，经营团队作为项目发起人，必须关注整个过程，只有坚持到IPO才能算是创业企业初步成功。

因此，对于创业企业在初期股权结构设计中应更关注经营团队控股权，而不是资本方的控股权设计。反之，如果过于偏向资本方控股，创业团队就难以规避为资本方“打工”的定位，也可能难以真正全身心投入到创业当中，影响公司的持续发展。

二、纵向设计：考虑多轮股权融资

随着创业公司逐步成长，其发展可能会遇到几种情况：有些资本方会在种子期、成长期等不同时期退出，从而更换新的资本方;公司需要通过多轮股权融资解决公司发展过程中的资源与能力不足问题;需要再吸纳核心人才和其他资源。因此创业企业在股权设计时要考虑到未来股权结构，一方面要给未来人才预留新增股份，另一方面也要考虑多轮融资新资本方进入带来的股权结构变化。

从一般创业企业的股权结构变化规律来看，创业公司一般会经历五个股权融资阶段：起始→获得天使投资→获得风险投资(通常不止一轮)→Pre-IPO融资→IPO。因为资本进入、员工持股等因素，往往初始经营团队的股权比例随着公司进展、规模扩大而逐步下降，而资本方的股权比例在逐步增加。(表一)

(数据来源：天强管理顾问公司)

从表一可以看出，京东创业团队从70%的股权降至20%的股权比例，2007年获得第一轮天使投资是1000万美元，代价为30%左右的“A类可赎可转优先股”。2009年初，B轮风险投资为2100万美元，2010年9月C轮风险投资为1.38亿美元，后续腾讯12.4亿美元进行了上市前的最后融资。当发现创始团队股权稀释轨迹后，方知原始股的珍贵。所以，创业公司在IPO之前都要考虑股权的多轮融资，不能轻易分配股权，创业公司在未来股权结构上应留有更多的变动余地。

三、静态设计：股权与投票权适度分离

在多轮融资后，创业团队的股权在不断稀释，如何保障在企业内的话语权?创业企业在股权结构设计时需要适当把股权与投票权分离。

分离方式可以采用AB股双层股权结构，即AB股投票权与实际股权比例不一致，其中B股投票权往往是A股投票权的多倍设计方案，一般为A股的10倍投票权。如，京东经营管理团队尽管上市前股权比例只有23%左右，但是投票权高达56%，而上市后更是由于经营团队有5.56亿股B股，其投票权相对其他A股的10倍，加上其他股东放弃的部分，经营团队投票权达到了83.7%。(表二)

(数据来源：天强管理顾问公司)

同样，Facebook上市时采用了投票权1：10的AB股模式，上市后创始团队个人投票权达到56.9%的绝对控制权地位。又如，2015年佩吉、布林、施密特创始人持有谷歌股票尽管低于总股本的20%，但他们仍拥有近60%的投票权。可见创业企业在股权结构设计中可以设立资本方与经营团队的各自利益分配与决策的分离机制。对于国内公司而言，虽然上市公司还没有出现AB股模式，但是非上市公司可以在公司成立时，利用公司法“股东之间相互约定的除外”来设计合适的AB股模式，为未来资本方与决策方搭建合理的股权结构。

四、动态设计：合理的进退机制

由于创业企业具有高风险、高收益的特点，除了经营团队外，资本方进与退都与各自的风险承担能力、期望利益回报比例相匹配。有些资本方是长期持有者，有些资本方是短期利益追求者，仅为过客。这就需要经营团队在对外融资时，给予不同投资者、不同时期的进退机制。初始阶段每股出资少，资方风险也相对少，但是越接近IPO，每股出资增多，资方风险也逐步加大。

当然，在此过程中还有相当资本方获利退出或者追加投资，这些都要随公司的发展而设计合理的股权进退机制，从而满足创业企业在不同时期安排合理的资本进退方，从而达到充分利用社会资源，实现公司可持续发展目的。

总之，创业企业股权设计不可能一蹴而就，也不可能一劳永逸。股权设计将是一个在发展中不断完善的过程。创业公司的特殊成长模式决定了其股权结构设计往往不可能完全按照初期设想推进，需要根据公司实际的发展速度、发展规模、资本投入、外部人才资源等各方面综合考虑，利用发展来解决发展过程中的问题。

同时，还要考虑社会资本市场的综合发展态势来设计合理的上市时期。既要为未来的股权设计奠定基础，又要考虑股权设计不至于影响经营骨干的内部团队合作，更要考虑适合资本市场的融资与上市需要，最终形成不同时期创始人、经营骨干、资本方默契但又可变的股权合作模式，使得创业企业获得超出常规的价值与利益，进一步带动公司的持续发展。

五、创业公司股权关键问题

1、尽量发行多份数的股票

创业公司开始时应发多少股票?建议初创团队应发一千万股。原因在于，经过三轮融资以及团队的期权，公司总股数会达到1亿-1.5亿股。如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10亿，主要估值超过发行价，这家公司就会成为身价亿万美元的公司。另外一个原因是，给员工发期权时，基数较大。例如，仅拿出0.5%的话是5万股，但如果公司总股份只有10万股，员工期权才500股，两种方式企业付出的实际成本是一样的。但股数越多的公司显然对员工更有吸引力。

2、创业者是利益分配最末位

A轮投资人的优先股到了B轮VC进入时就会变成“次级”。最后进来的VC的优先级别是最高的。这些优先级别在发生利益的时候会奏效。比如，万一公司要清盘，最优先的VC会最先拿到资金，剩下的，次级优先VC拿，以此类推，最后剩下的，才是创业者的。没错，创业团队是冲在公司第一线的，但分配利益时是最后一个。

3、尽量减少融资次数

上市后，公司的股票优先级会取消掉，大家统统变成了“普通股”。在上市前，创业公司股权并不流通，估值也讲不清楚。员工持股也并不知道自己的股份值多少钱。但并不能因为无法估算市值就不重视股权稀释程度。创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。如果公司运作好，创业公司应尽量减少融资次数，股权稀释比例也就会越小。

附录：创业者不可不知的三种股权比例“黄金线”

当公司运作后，各种内部矛盾凸现，在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以，实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整，最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。

因此，合理的股权结构是公司稳定的基石，为此李熊律师在此以专业角度简述下股权比例的三个“黄金线”，以三个“黄金线”百分比做个简要分析，要诸位实务操作当中具体把握。

公司法里只是概略式的规定了股东会及董事会的职权及表决方式。而每个公司的实际情况千差万别，公司在设计股权结构时,应该通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序。

有些封闭式的公司就规定股东对外转让股权时，要求全体股东2/3的表决权通过以维护公司的人合性。有些公司甚至对股东死亡后其继承人进入公司决策层、管理层的表决比例或时限。

有限责任公司体现了资合性和人合性，在公司成立之初，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例，结合自己的各项优势对股权结构进行深入的分析考虑，这样不仅仅只为股东个人利益，也为公司今后稳健发展奠定坚实的基础。

• 依照《公司法》第四十三条之规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

也就是说，这些重大事项必须经过三分之二以上表决权的股东通过，即66.66%。以上法律均规定决定公司的重大事务的权利属于三分之二以上表决权的股东，折合后的百分比为66.667%。

由此得出，不论公司登记股东人数多少，占比总和在33%以下是无权对公司章程、增减公司注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式这些重大事项作出决定的。为了避免不必要争议，能完全享有决定权，故在公司的表决权或控股权比例最好为67%。

合作注册公司，一般都想把企业做大做强，初期合作，如果发展不好，比例多少，都不在意，但是如果越发展越好，大股东如果想控制公司，那么这时股权比例很重要了。多少比例最合适呢？

可能你经常听说51%比例的相对控制权，52%的比例还是第一次听说。52%有什么好处呢？我们举例说明：

• 如果规划企业未来的上市或对外吸引其他股东融资加入，51%和52%虽只有一个百分点的差距，企业的股权控制权可是天壤之别。假设您拥有公司51%的股权，经过多轮的融资稀释了你的35%股权，稀释后您的股权比例为33.15%（33.15%=55%-（35%*51%））。假设您拥有公司52%的股权，经过多轮的融资稀释了35%，稀释的后您股权比例为33.80%。稀释后的33.15%与33.80%虽仅有0.65%的差别，但它们之间却有了一个明显的分界线（33.334%），是三分之二以上和三分之二以下的区别。

因此，52%比例的相对控制权相比51%比例的相对控制权来说，显然，52%占比更靠谱，更符合一个“黄金比例”！

• 依照《公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

因引，只有占比10%以上的公司股东是有权向人民法院申请解散公司。那么你的持股必须是10%以上，才有这个权利的，故多投资一点，有益无害。

创业不难，守业难，不管出于何种目的,在设计股东权利的弱化或强化时,首先要做到符合法律的要求;其次必须以合法的形式予以明确,可以采用章程,可以采用合同;同时要把握好各项股东权利的精确设计,该弱化的权利必须彻底弱化，避免后期发生争议，导致公司陷入僵局。

以上仅供参考，具体以每个公司情况不同，无论采取哪种方式，表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法律效力。

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