公司虚假清算，股东担责 作者：刘建平律师     时间：2016-09-19    来源：互联网

要点提示：国家鼓励“僵尸”企业通过自主清算或破产退出商业舞台，但是股东在清算时为了逃避责任、转移财产，或者其他不可告人的目的，往往通过虚构清算组、编造虚假的清算报告等形式，作虚假清算，注销企业，以达到逃避公司债务的目的，此种行为严重违法，股东要承担相关法律责任。

【案情】

滨海公司是一家房地产开发企业，拖欠大江公司货款500万元，法院判决确认后，滨海公司未履行，在法院强制执行期间，滨海公司没有任何财产，且被注销，执行无果。大江公司发现据以办理注销登记的清算报告属于虚假材料，于是将滨海公司的股东肖某、江某起诉到法院，要求承担连带赔偿责任。

法院审理后认为，肖某、江某各出资500万元成立了滨海公司，在法院执行期间，作为滨海公司股东的肖某私刻了东源公司的印章，编造了虚假的清算报告，并用假印章在清算报告上盖章，该清算报告载明公司无财产，无债权和债务，肖某以此虚假的清算报告骗取了工商机关的注销登记。虽然江某声称对此并不知情，但是作为公司的股东，对公司的注销事项不知情与常理不符，且属于怠于行使公司股东权的行为，应承担相应的责任。鉴于滨海公司的股东出具虚假的清算报告，导致公司违法注销，作为股东的肖某、江某应承担责任，赔偿大江公司500万元及利息等。

【评析】

根据《中华人民共和国公司法》第二十规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。肖某、江某作为公司的股东，在明知公司有执行案件，存在巨额赔偿的情况下，仍编造虚假的清算文件注销公司，滥用股东权益，极大的侵害了债权人的利益，应当承担赔偿责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条规定未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，虽然在工商登记中已经显示滨海公司被“合法”注销，但是该注销所依据的清算报告却是虚假的，是肖某、江某所伪造的，其实并未对公司采取任何清算行为，其目的就在于消灭公司，逃避债务。鉴于这种行为的危害性，法律明确禁止，并规定虚假清算后，股东要承担赔偿责任，因此法院判决滨海公司的股东肖某、江某赔偿公司所欠大江公司的债务。

合法清算的重要保障是在清算过程中提供的资料是真实的，即向工商行政管理部门提交的材料真实的记录了清算的过程，对公司的财产状况做了清理，对债权债务做了安置，如果编造虚假的清算材料，使清算过程流于形式，可能隐瞒公司的财产，使本可以清偿的债务得不到清偿，损害债权人的利益，必为法律所禁止，并且提供虚假的材料，尤其是私刻公章可能处罚刑法，也要承担相应的责任，因此编造虚假的清算报告要承担相应的责任。

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